Twoja Firma

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jaką formę prowadzenia działalności gospodarczej wybrać?

To pytanie musi sobie zadać każdy przedsiębiorca, który zamierza rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej. Przy podejmowaniu decyzji ważne jest, aby rozpatrzyć wszystkie zalety i wady związanie z określoną formą działalności. Każdy wybór wiąże się z konsekwencjami w zakresie podatków, obowiązków w zakresie księgowości, sprawozdawczości, a także z różnym rozkładem odpowiedzialności.

Przedsiębiorcy rozpoczynający działalność, czy też chcący zmienić jej formę często zwracają się do naszego biura rachunkowego o pomoc w dokonaniu wyboru, dlatego też na naszym blogu będziemy przybliżać różne zagadnienia z tego obszaru.

Dzisiaj kilka podstawowych informacji na temat wkładów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dla możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest wniesienie udziałów.

Wkład musi być wniesiony przez każdego z udziałowców – nie ma żadnej prawnej możliwości zwolnienia któregokolwiek ze wspólników z obowiązku wniesienia wkładu. Przy czym warto też wspomnieć, że spółka z o.o. nie musi wcale prowadzić działalności gospodarczej (może np. wystąpić o nadanie statusu OPP).

Wkłady do spółki z o.o. muszą być wniesione przed jej rejestracją. Oświadczenie takie składa zarząd. Istotną informacją (i często pomijaną na etapie tworzenia spółki) jest to, że w przypadku oświadczenia nieprawdy zarząd przez trzy lata od zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału odpowiada solidarnie ze spółką wobec wierzycieli – wierzyciele mogą od razu wystosować pozew wobec zarządu, pomijając spółkę. Co ważne – nie ma limitu, kwota nie jest ograniczona do wysokości wkładu.

Wkład może być pieniężny i niepieniężny, jednak zawsze musi on mieć określoną wartość majątkową, tzn. nie może być nim np. znak towarowy, który został unieważniony. Ciekawostką w tym zakresie jest weksel – jest on uznawany jako wkład niepieniężny. Poza tym wkładem niepieniężnym mogą być np. prawa rzeczowe czy przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Przykładem wkładu niepieniężnego jest konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy (np. wyrok NSA z 20 października 2017r. sygn. II FSK 2611/15) – ponieważ nie dochodzi do faktycznego przekazania środków pieniężnych. Natomiast w odniesieniu do wkładu pieniężnego przepisy obecnie dopuszczają możliwość wnoszenia wkładów w walutach obcych.

W przypadku wkładów niepieniężnych wartość wkładów powinna zostać precyzyjnie określona. Za przeszacowanie wkładów odpowiadają członkowie zarządu. Ponadto wniesienie wkładu niepieniężnego wiąże się z obowiązkami w zakresie podatków, zarówno dochodowego, VAT oraz PCC.

Dużą pokusą jest wnoszenie wkładów w taki sposób, aby uniknąć płacenia składek ZUS, które są obowiązkowe w przypadku spółek jednoosobowych. Wtedy tworzy się spółkę z o.o., w której jeden udziałowiec posiada 99% udziałów, podczas gdy drugi posiada 1%. W ostatnim czasie ZUS kwestionuje jednak tego typu umowy spółek, powołując się na celowe omijanie prawa przez płatników składek. Dlatego też sporządzając umowę spółki warto wziąć pod uwagę również tę kwestię.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *